华北制药清理大股东12亿欠款 【2004-11-24 上海证券报】 　　华药集团分别以现金和股权抵偿占用上市公司资金2.07亿元和10.02亿元；荷兰D SM将成公司第二大股东 　　华北制药今日公告了以"复合式偿债"清理大股东欠款的方案。公司大股东华药集 团拟以"股权转让"现金清偿和"以股抵债"股权抵偿相结合的方式,分别抵偿华药集团 及其关联方占用华北制药资金2.07亿元与10.02亿元。其中,以股抵债价格为2.46元/ 股,股份数量为4.07亿股,而国际著名制药企业荷兰DSM公司也将以3.55元/股的价格, 受让华药集团所持5820万股国有股,成为华北制药第二大股东。 　　本次清偿方案实施后,华北制药的股本总额将从实施前的11.69亿股减少至7.62亿 股；股东权益从25.01亿元减少至14.99亿元。按照2004年上半年的财务数据计算,华 北制药每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元,增幅为51.62%；净资产收益率 从实施前的1.44%提高到2.41%,增幅为67.37%。 　　据了解,以上"以股抵债"的价格是在相关中介机构结合公司价值的历史形成进行 合理测算出具专业意见的基础上,充分尊重公众股东的权益和本着纠正占用过错的诚 意合理确定。 　　此外值得投资者注意的是,在本次方案中,针对华北制药与华药集团下属华北制药 集团销售有限公司关联交易金额较大的特点,在华药集团承接销售公司相关不良资产 、负债,销售公司净资产为零的前提下,上市公司将以1元价格收购华药集团所持销售 公司98%的股权。 　　综观本次综合整改方案,具有以下五大特点。 　　一是上市公司获得了"真金白银",将有效地改善现金状况,增强资产的流动性,对 后续主业经营产生积极的作用。 　　二是通过引入战略投资者,公司的股本结构得到优化,治理结构的外在环境得到显 著改善。 　　三是收购销售公司股权是规范关联往来标本兼治的有力措施,将从根源上防止控 股股东及其关联方占用资金行为的发生,切实保护实施综合整改方案的成果。 　　四是保护债权人及非关联方股东的合法权益在整改方案中获得充分体现。尤其是 保障中小股东能够充分行使表决权,如:在股东大会表决程序上,控股股东华药集团及 其关联股东予以回避,综合整改方案需要出席会议股东所代表表决权中的三分之二以 上同意才能获得通过,有关涉及"以股抵债"事项将单独统计公众股东表决情况并予以 公告。同时,采用独立董事征集投票权的方式以鼓励和支持中小投资者充分参与决策 。 　　五是立足规范发展,从制度和程序上预防控股股东及其关联方占用公司资金行为 的再次发生,上市公司建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度,依 法重新修订了《关联交易管理制度》,拟在董事会下设由全体独立董事组成的关联交 易审核委员会等整改措施。

华北制药清欠方案凸现四大看点 【2004-11-24 上海证券报】 　　○现金清偿与"以股抵债"相结合,更具市场化特色 　　○引进国际著名制药企业作为战略投资者 　　○定价考虑大股东历年来对上市公司的投入 　　○1元钱收购销售公司,消除关联交易占款隐患 　　华北制药今日公告了《关于实施综合整改及控股股东"以股抵债"配套方案》(以 下简称配套方案)。与首家实施"以股抵债"的电广传媒的方案相对照,可以看出,华北 制药此次推出的配套方案颇具新意,其中在清欠方式、股权结构、定价依据以及关联 交易方面凸现出四大看点。 　　清欠方式:现金清偿与"以股抵债"相结合 　　从配套方案来看,华北制药的清欠方式采用了有别于电广传媒单纯"以股抵债"的" 复合式偿债"方案,即现金清偿和"以股抵债"相结合。作为华北制药第一大股东的华药 集团,首先将其持有的5820万股华北制药国有股以3.55元/股的价格转让给荷兰DSM公 司,进而将股权转让款2.07亿元归还华北制药。 　　同时,华药集团以其持有的4.07亿股华北制药国有股以2.46元/股的价格抵偿华药 集团及其关联方占用上市公司的资金10.02亿元。 　　此前电广传媒"以股抵债"的方案中,上市公司并未从大股东处获得现金,而华北制 药的方案里,大股东12亿元的欠债中,有16.7%比例以现金形式进行了偿还。虽然现金 比例较为有限,但与电广传媒相比,还是跨出了关键性一步。而考虑到2.07亿元现金是 国有股转让所得,这就为大股东占款问题的解决探索了一条更为市场化的道路。 　　股权结构:引进战略投资者 　　配套方案中非常值得注意的一条就是,华北制药通过国有股转让,引入了国际著名 医药企业荷兰DSM公司。而DSM公司也将因此以7.64%的持股比例成为华北制药第二大 股东。 　　据了解,作为全球500强企业之一的荷兰DSM公司有着百年历史,涉足生命科学、高 性能材料、聚合物和工业化工品领域,是全球最大的抗生素生产商,拥有国际最先进的 青霉素生产技术,年销售额达到80亿欧元。而华北制药则是中国最大的化学制药企业 、亚洲最大的抗生素生产基地。 　　将引进战略投资者进而实现强强联合与清理大股东占款的过程相结合,成为了本 次"复合式偿债"方案中最具看点的内容之一。与电广传媒当初的方案不同,华北制药 通过清欠不仅实现了债务重组,同时也拉开了产业整合升级的序幕。 　　定价依据:考虑大股东历史贡献 　　定价可谓"以股抵债"方案中最核心问题之一,华北制药的方案中,在定价方面特别 考虑了上市公司历次融资配股中,华药集团对公司的投入,以及上市公司对投资者的回 报等因素。 　　公司方面称,华北制药上市以来进行过三次配股,配股价相对于当期净资产的溢价 幅度明显低于市场平均水平,而作为大股东的华药集团,曾两次分别以现金与盈利能力 很强的实物资产参与配股。此外,华药集团在商标权以及工业产权及非专利技术等方 面给予上市公司无偿支持,并多次将优质资产转让给上市公司。同时,华北制药自上市 以来,积极实践现金分红,而近几年的派现比例更保持在当年净利润的40%以上。 　　值得注意的是,上市公司对大股东占款计提资金占用费时,是按照资金实际被占用 时间所对应的定期存款利率计算了需要计提的资金占用费。 　　关联交易:1元钱收购销售公司 　　针对华北制药与华药集团下属华药集团销售公司关联交易金额较大的特点,在华 药集团承接销售公司相关不良资产、负债,销售公司净资产为零的前提下,上市公司拟 以1元价格收购华药集团所持的销售公司98%的股权。 　　据统计,2003年,上市公司向销售公司销售货物7.02亿元,占股份公司销售收入的1 9.55%；2004年上半年,上市公司向销售公司销售货物3.89亿元,占上市公司销售收入 的19.7%。而事实证明,正是由于过于频繁的关联交易为销售公司占用上市公司资金埋 下了隐患。截至2004年上半年,销售公司非经营性占用上市公司资金3.73亿元。而收 购销售公司98%的股权,则一次性彻底解决了上市公司与销售公司之间的关联交易问题 。 　　与此前电广传媒的方案略有不同,上述收购行为,使华北制药通过企业经营流程的 重组,在一定程度上避免了今后大股东占款的发生。 　　方案实施前后华北制药的股本状况比较 　　指 标 方案实施前 方案实施后 　　股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 　　国家股 700,125,565 59.87 234,442,791 30.77 　　其中:华药集团持股数 694,255,565 59.37 228,572,791 30.00 　　外资法人股 - - 58,197,887 7.64 　　流通股 469,268,624 40.13 469,268,624 61.59 　　总股本 1,169,394,189 100 761,909,302 100.00 　　方案实施前后华北制药的主要财务指标 　　指 标 2004年半年报数据 　　方案实施前 方案实施后 前后差异 　　总资产(元) 7,622,279,618.44 6,619,866,796.42 -13.15% 　　净资产(元) 2,501,368,057.25 1,498,955,235.23 -40.07% 　　净利润(元) 36,125,961.16 36,125,961.16 0.00% 　　每股收益(元) 0.031 0.047 51.62% 　　每股净资产(元) 2.14 1.97 -7.94% 　　净资产收益率(%) 1.44 2.41 67.37% 　　资产负债率(合并报表) 63.92% 73.60% 15.14% 　　资产负债率(母公司) 53.48% 65.73% 22.91% 　　方案实施前后电广传媒财务指标变化 　　以股抵债前(6月30日) 以股抵债后 　　资产总额(万元) 506814.61 456752.00 　　负债总额(万元) 252033.56 252033.55 　　股东权益(万元) 239254.54 189191.93 　　净利润(万元) 3138.76 3138.76 　　每股收益(元/股) 0.093 0.12 　　每股净资产(元/股) 7.12 7.26 　　净资产收益率(%) 1.30 1.66 　　资产负债率(%) 49.72 55.18 　　方案实施前后电广传媒大股东持股比例变化 　　股东名称 以股抵债前 以股抵债后 　　股本数(万股) 比例 股本数(万股) 比例 　　湖南广播电视产业中心 16,900 50.31% 9,357.9 35.92% 　　深圳市芙蓉投资有限责任公司 507 1.51% 507 1.95% 　　湖南金帆投资管理有限公司 338 1.01% 338 1.30% 　　恒泰证券有限责任公司 182.62 0.54% 182.62 0.7% 　　湖南省金海林建设装饰有限公司 169 0.5% 169 0.65%